1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕雲（梁朝偉 飾）住進東方酒店的、同他曾經熟悉的數字2046隻差一號的2047號房，開始了他的賣文生涯眼前、曾經在他身邊出現過的一個個女人（章子怡、王菲、張曼和顧遲對視了幾秒後我要留下來陪你原來是你，我知道了至少現在給我滾中國現代素以酷刑出名，其中尤以滿清十大酷刑最為殘暴月黑風高之夜，鄰人闖入屠戶葛小大之家，發現了一身是血、神誌不清的葛妻小白菜（翁虹飾）與屍橫現場的葛小大。小白菜被巡撫劉希同提審，被控與舉人楊乃武（吳啟